西安雁塔区股权架构设计因素、条件要求和股权转让流程程序

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股权架构调整需要考虑的因素

除了商业目的本身的考量之外，同一控制人控制的企业进行股权架构调整往往还需要考虑以下因素：

（一）控制权

股权架构的调整，应不影响企业实际控制人对企业的控制权。

（二）融资及上市

调整以后的架构是否有利于企业进行各种形式的融资，包括引入战投、银行贷款、发行股票及债券等等。如果企业拟上市，股权架构调整需要符合上市的各项要求。

（三）税负

股权架构调整过程中，必然会产生缴税义务，不同的方式所需要承担的税负可能不同。

（四）操作便捷

不同的股权调整方式所需要的流程、程序、材料等不同，所需的时间也不同。

（五）其他

比如其他股东的配合程度。

常见的股权架构调整方式

针对同一控制人控制的企业间股权架构调整，常见的方式包括股权转让、股权出资、股权划转、增资、减资、合并、分立等，本文拟从适用场景、操作要点、税务处理等方面对各种方式进行介绍。

一、股权转让

（一）适用场景

股权转让是最常见的方式，适用范围最广，操作也最为简便。

（二）操作要点

1.确定股权转让价格。同一控制人控制的企业间进行股权转让，可以协商作价、评估作价，但如果股权转让价格明显偏低，税务机关可以核定股权转让收入，一般以每股净资产或股权对应的净资产份额核定，详见下文“（三）税务问题”。

那么，是否必须进行资产评估以确定股权转让价格？根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十四条规定，在以下情形下，需要进行资产评估：被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

2.履行内部程序。有限责任公司股权对外转让，首先需要书面通知其他股东，经其他股东过半数同意，并放弃优先购买权，公司章程另有规定除外（《公司法》第71条）。如自然人股东转让股权的，建议取得配偶同意。

3.签署股权转让协议。

4.纳税申报。

5.办理工商变更登记。股权转让完成后，还需要修改公司章程，变更公司股东名册，办理工商变更登记。

（三）税务问题

非上市公司股权转让主要涉及印花税、所得税，具体如下：

转让方－企业

转让方－个人

税种

所得税

转让方25%（不包括享受所得税优惠情形）

转让方20%

印花税

双方各0.5‰

双方各0.5‰

缴纳方式

计入企业所得税中综合纳税

专项缴纳

以下介绍股权转让中涉及税务的几个特殊问题，包括核定收入征税、股权收购特殊税务处理等。

核定股权转让收入征税

如果股权转让价格不合理，根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》规定，税务机关可以核定股权转让收入，具体如下：

核定股权转让收入的情形：

1.申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；

2.未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

3.转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；

4.其他应核定股权转让收入的情形。

股权转让收入明显偏低的情形：

1.申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

2.申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

3.申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

4.申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

5.不具合理性的无偿让渡股权或股份；

6.主管税务机关认定的其他情形。

股权转让收入明显偏低的正当理由：

1.能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

2.继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

3.相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

4.股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

核定股权转让收入的方法：

1.净资产核定法

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

2.类比法

参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。

3.其他合理方法

主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。

因此，如果股权转让双方约定的价格不合理，税务机关是可以核定股权转让收入，并根据核定收入进行征税的。

股权收购特殊税务处理方式：

如果是同一控制人下居民企业之间的股权收购，在符合相关的条件下，可以适用特殊税务处理。（《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税〔2009〕59号、《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税〔2014〕109号）

首先，股权收购有其定义：指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。

其次，需要符合以下条件，才可以进行特殊税务处理：

1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（注：股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%）

3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

4.重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（注：同上注）

5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

所谓特殊税务处理，指：

1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

股权转让税筹方式：

1.可以先进行盈余公积金转增股本、分红之后再做股权转让，此种路径，纳税所得额可以扣除转增股本及分红金额。但需要注意的是，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

2.进行股权转让的居民企业如亏损的，可以先弥补亏损再缴纳企业所得税。

（四）代持股权还原税务问题

如拟上市公司及其子公司存在股权代持情形，根据上市要求，必须进行股权还原。代持股权的还原依然是股权转让，一般认为，名义股东将股权转让给实际股东时，即便平价转让，仍需要缴纳个人所得税。平价转让时，税务部门会认为转让价格不合理，从而根据净资产价格进行核定征收，但也可以尝试和当地税务主管机构沟通，近亲属之间的代持还原有节税空间。实务中，也有以法院判决形式还原代持股权，无需纳税。

二、股权出资

（一）适用场景

在同一控制人控制企业间股权调整时，往往可能涉及股权转让或股权出资两种形式。比如：

1.实控人控股了A、B两家公司，想将B公司变更为A公司的子公司，此时有两种方式，一是实控人将其持有的B公司股权转让给A公司，二是实控人以B公司的股权向A公司出资，从而使B公司成为A公司的子公司。

2.实控人分别控股了A、B、C三家公司，拟将B、C公司变成A公司的控股子公司，B、C公司原有股东成为A公司股东，则B、C公司原有股东可以B、C公司的股权对A公司出资，此为换股合并。

在此种情形下，股权出资相较于股权转让有两个优点，第一个优点是，受让方无需支付股权转让价款，可以减轻资金负担。第二个优点是，以股权出资的，税务处理更有利于出资人。首先，自然人股东以股权出资的，可以向税务主管机构备案，5年内分期缴纳个人所得税（《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》财税〔2015〕41号）；其次，法人股东以股权出资的，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额（《关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》国家税务总局公告2015年第33号）。

（二）适用条件

股权出资需要符合以下条件（《公司法》司法解释（三）第十一条）：

一是用以出资的股权必须是合法持有并且依法可以转让的。这就要求公司章程或原股东之间无禁止转让的约定，且用以出资的股权的取得是合法的。

二是用以出资的股权无权利瑕疵或权利负担。比如出资股权不能被质押。此外，以认缴股权出资的，必须认缴期限尚未届满且股东权利未受限制（公司章程或股东协议未对认缴股东的权利进行限制）。

三是已履行股权转让法定手续。出资股权必须已转让给被投资的公司，并完成工商变更登记。

四是用以出资的股权必须经过价值评估。需要经过有资质的评估机构对出资股权依法进行评估。

（三）操作要点

股权出资除了必须经过评估外，以有限责任公司的股权出资的，同样需要经过其他股东过半数同意，并取得其他股东放弃优先认购的承诺。

对拟上市公司进行股权出资的，需要进行验资。

完成出资后，出具出资证明书、变更股东名册（如需）、修改章程、完成工商变更登记。

（四）换股合并中的特殊税务处理

换股合并，指一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，可以适用特殊税务处理，具体如下：

企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

三、股权划转

（一）适用场景

同一控制人控制的全资子公司之间及全资子公司与母公司之间，还可以进行股权划转。股权划转并不是一个法律概念，实质是股权转让，操作上仍需要签署股权划转协议、修订章程、办理工商变更登记，只是在税务上，符合一定条件的股权划转，可以进行特殊税务处理。由于是全资子公司，因此不涉及其他股东同意。

比如，A公司全资控股B、C两家公司，拟将C公司变更为B公司的全资子公司，则可以进行无偿股权划转，适用特殊税务处理。需要注意的是，只适用于居民企业控制的全资子公司及母公司之间，因为自然人股东只有一个一人有限公司。

（二）特殊税务处理

《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）第三条：对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以进行特殊税务处理。特殊税务处理方式如下：

划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2.划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3.划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）第一条：

（一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

（二）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。

（三）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。

（四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。

四、增资

（一）适用场景

在拟上市企业进行股权架构调整时，如某个股东想要获得企业的控制权，可以采取收购存量股权方式，也可采取增资方式，或者需要引入新的投资者。如：

1.自然人甲直接控股拟上市公司A，现拟通过投资主体B间接控股A，可以采取两种方式，一是股权转让，由自然人甲将股权转让给B；二是增资，投资主体B对A进行增资，通过增资方式获得控股。

2.B公司持有参股公司A公司30%股权，现拟将A公司变为控股子公司，也可以采取两种方式，一是股权转让，由A公司其他股东转让股权；二是增资，由B公司对A公司进行增资，获得A公司控股权。

3.拟上市公司A欲引入战略投资者B公司，也可以采取两种方式，一是股权转让，由A公司其他股东转让股权；二是增资，由B公司对A公司进行增资。

第一种情形下，如采取股权转让方式，自然人甲需要缴纳个人所得税，同时需要向B投入资金，作为B受让股权的价款；如采取增资方式，不涉及纳税，但需要占用更大的资金量，当然，如短期内不打算上市，也可以认缴增资，分步实缴。

第二种情形下，货币增资方式下B公司不涉及纳税，但比股权转让方式占用资金量大。

第三种情形下，一般会采取增资方式，因为增资款项是进入拟上市主体中，而股权转让方式下，股权转让价款由股东获得，而非拟上市主体，背离了公司引入战略投资者的初衷。因本文重点讨论同一控制人控制下企业的股权架构调整，对引入新投资者的第三种情形暂不展开讨论。

（二）操作要点

1.确定增资价格。一般以经评估的每股净资产价格或者估值为准（可溢价），如以非货币性资产增资的，需要对非货币性资产进行评估作价。

2.履行内部程序。公司作出增资扩股决议，需要持有三分之二以上表决权股东同意，其他股东不同步增资的，还需要取得其他股东放弃同比例增资权利的承诺。

3.签署增资扩股协议。由增资股东与公司、原股东签署协议。

4.验资。对拟上市公司进行增资的，需要进行验资。

5.工商变更登记。完成增资后，出具出资证明书、变更股东名册（如需）、修改章程、完成工商变更登记。

（三）税务处理

货币增资无需纳税，以非货币性资产增资的，税收优惠政策参考股权出资，主要有五年内分期/均匀缴纳个人/企业所得税的优惠政策。以非货币性资产增资的，还涉及增资方的增值税、土地增值税，被投资企业的契税，双方印花税等。根据实际情形，也可能有相应的税收优惠政策。如土地增值税：单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税－《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部、税务总局公告2021年第21号）。

如符合企业重组相关条件的，也可适用特殊税务处理规则。

五、减资

（一）适用场景

在同一控制人控制企业股权架构调整过程中，也可能涉及减资。减资方式主要适用于股东退出：

1.如涉及股权调整的公司其他股东不同意股权调整事项，想要退出，又无法法通过股权转让形式退出，则可以进行减资。

2.母公司和全资子公司之间，通过股权划转进行减资，如A公司全资控股B公司，B公司全资控股C公司，拟将C公司由A的孙公司变为A的子公司，则可以由B公司将C公司100%股权划转至A公司，同时对B公司进行减资。

3.实务中，也有以先减资再增资的形式引入新股东，此种方式有避税嫌疑，可能会因缺乏合理性而成为上市审核的质询重点。

（二）操作要点

减资操作程序较为复杂，所需时间长。

1.作出股东会决议。需要持有三分之二以上表决权股东同意。

2.编制资产负债表及财产清单、通知并公告债权人。公司必须编制资产负债表及财产清单，自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

3.变更登记。变更股东名册、修订章程、办理工商变更登记。

（三）税务处理

1.法人股东。需缴纳企业所得税。分回的资产扣除初始投资成本后，属于应归属的留存收益的部分确认为股息所得，剩余部分确认为股权转让所得。－国家税务总局《关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局2011年第34号公告）其中留存收益包括盈余公积金和未分配利润，确认为股息所得无需缴纳企业所得税，相较于股权转让，在税务处理上更友好。

2.自然人股东。需缴纳个人所得税。应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数－原实际出资额（投入额）及相关税费。－国家税务总局《关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）。

六、合并

（一）适用场景

同一控制人控制企业在拟上市过程中，为了解决同业竞争或者关联交易问题，也可能进行公司合并。合并分为吸收合并和新设合并，吸收合并，被合并的企业解散；新设合并，合并各方解散。需要注意的是，本文所述合并为《公司法》意义上的合并，不包括企业重组中不解散公司进行的公司合并。如：

1.同一控制人同时控股A、B两家公司，拟由A吸收合并B公司，并解散B公司。

2.同一控制人同时控股A、B两家公司，因两家公司历史上存在无法整改的瑕疵，拟将A、B公司合并后新设C公司，并解散A、B公司。

（二）操作要点

公司合并程序较为繁杂，耗时长，流程长。

1.拟定合并方案。要先做好财务调查，以便拟定合并方案。

2.作出股东会决议。需要持有三分之二以上表决权股东同意。

3.通知公告。作出合并决议之日内十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

4.合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

5.业务合同转签。

6.人事关系变更。

7.确定合并基准日，进行清产核资，出具清产核资报告。

8.办理资产过户及转移手续。

9.办理税务变更及税务备案。

10.办理工商变更手续。

（三）税务处理

公司分立中，一般涉及增值税、土地增值税、契税和印花税。

增值税免征：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为不征增值税－《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）

契税免征：两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税－《关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部、税务总局公告2021年第17号）。

土地增值税免征：按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税－《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部、税务总局公告2021年第21号）

公司合并也可适用特殊税务处理规则，详见本文“二、股权出资”中“（四）换股合并中的特殊税务处理”。

七、分立

（一）适用场景

公司分立通常适用于将某项业务（及业务资质）或资产进行剥离的情形，也可用于出现公司僵局时的处理，如：A公司分立出B公司，由B公司承接A公司的某些资产或者某项业务及业务资质。拟上市主体一般采取存续分立的方式，因为需要满足拟上市主体存续满三年的要求。业务剥离一般来说可以解决主营业务不突出或者某项业务亏损的问题，或将某项优质业务单独拆分用于上市。资产剥离，一般是指将土地、房产等重资产剥离出拟上市公司，相较于直接转让，将土地、房产注入被分立公司，可以达到节税效果。

（二）操作要点

1.拟定分立方案。

2.作出股东会决议。需要持有三分之二以上表决权股东同意。

3.通知公告。作出分立决议之日内十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

4.签订分立协议，编制资产负债表及财产清单。

5.财务、业务、资产、人事调整。

6.办理工商变更手续。

（三）税务处理

公司分立中，一般涉及增值税、土地增值税、契税和印花税。

增值税免征：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为不征增值税－《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）。

契税在股东不变的情况下免征：公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税－《关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部、税务总局公告2021年第17号）。

非房地产企业分立土地增值税在股东不变的情况下免征：按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税－《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部、税务总局公告2021年第21号）。

根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，企业分立在符合相应条件下，可以进行特殊税务处理：

企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。

2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

4.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

结语

同一控制人控制下企业间进行股权架构调整时，可能会同时使用几种方式，不同的方式使用顺序不同，也会产生不同的税务处理结果。但需要注意的是，税务筹划的目的，并非为了避税，而是为了合法又充分地享受国家的税收优惠政策。本文仅列举了一些常规的、重要的税务处理规则，实务中，仍需要根据具体情况判断是否涉及其他税种及税务处理规则。

股权问题一向是上市审核关注的重点，包括但不限于拟上市主体历史上发生的股权转让、增资、合并、分立、股份制改造等情况是否真实、价格是否合理、有无依法纳税、内外部程序是否合法合规、股权是否清晰、控制权是否稳定、是否存在纠纷或潜在纠纷等。因此，拟上市企业在进行股权架构调整时，必须以合法合规为前提，综合考虑各种方式涉及的资金成本、税务成本、时间成本、实操难度、潜在风险等，根据企业战略规划、商业目的选择适合自身的股权架构。