六安市有限责任公司股权转让流程指南和注意事项

六安市企业分为有限责任公司和股份有限责任公司。其中，股份有限责任公司中的股份可以任意转让。有限责任公司基于其人合性会有所限制，那么六安市有限责任公司股权转让流程是怎样的呢？转让过程中有哪些注意事项？下面就来详细了解，有什么疑问，可以咨询小编了解。

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一、六安市有限责任公司股权转让流程

1、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决；

2、股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可；

3、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为，股权转让合同应当遵守合同法的一般规定；

4、在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定，如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等，都应进行资产评估；

5、股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值；

6、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定，要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续；

7、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力；

8、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此，有限责任公司股权转让的法定程序才算完成。

二、六安市有限责任公司股权转让应注意哪些事项？

（一）股东决议的效力问题

有限责任公司中，股东在对外转让股权前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现决议无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均应形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。

（二）股权转让协议的风险点

公司在订立股权转让协议时，应当遵守《公司法》和《民法典》合同编的相关规定。由于股权转让过程中存在诸多不确定因素，小小的股权转让协议书可能存在巨大的风险，知悉其中的风险才能更好规避风险。

1.签订合同的主体

在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让合同，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过;如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。

此外，股权受让方还应注意转让股权如存在“股权代持”情况，转让方为“隐名股东”（即股权实际出资人）还是“显名股东”（即工商登记与股东名册上记载的名义股东）。实践中，可能会出现“隐名股东”将其出资及与“显名股东”之间约定的收取投资回报的权利转让给第三人的协议，此类协议一般不会被认定为股权转让协议，而是属于债权转让协议。

2.出让方与受让方的保证

为减少股权受让方风险，出让方可在股权转让协议中对如下内容做出保证：保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效。

为减少股权出让方风险，受让方可在股权转让协议中对如下内容做出保证：保证其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;保证按合同约定支付转让价款。

（三）转让的股权是否有瑕疵

在进行股权转让时，受让方应当确认转让股东是否存在出资不实的情况，通常包括股东未足额出资、股东以实物出资但未办理交付和过户手续、股东作为出资的实物价格明显不足等情形。为了进一步规避风险，也可在股权转让协议中要求股权出让方对此做出承诺或保证，并约定相应违约责任。

（四）其他股东优先购买权的行使

依据《公司法》规定，转让股权时需保障其他股东的优先购买权，这就要求拟转让股权的股东及时向其他股东就股权转让相关事项进行告知，告知内容不仅应包括对外转让股权意向，还包括受让人、转让股权数量、转让价格、支付方式、履行期限等。

即使其他股东同意以公司外部第三人为受让人的股权转让，该股东享有的优先购买权并不丧失，出让人仍需就转让股权的最新同等条件再次通知其他股东。否则，其他股东可以侵犯其知情权和优先购买权为由向法院提起诉讼，请求赔偿。

而股东以外的股权受让方，因股东行使优先购买权导致不能实现合同目的的，也可以依法请求转让股东承担相应民事责任。

（五）及时办理工商变更登记手续

完成工商登记后，股权受让方才能真正成为公司股东。由于股权转让过程长、事项繁杂，如不及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险是巨大的。在签订股权转让协议后，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。

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