池州市有限责任公司股权转让流程及注意事项

股权转让是公司发展中的常见现象，公司融资、其他创业者加盟入股、股东退股等都需要进行股权转让。股权转让有哪些具体流程？有什么注意的地方？下面就来详细了解池州市有限责任公司股权转让流程及注意事项，有什么疑问，可以咨询小编了解。

池州市股权转让免费咨询：15855199550（手机/微信）

一、池州市办理股权转让要走哪些流程？

（一）对内转让

《公司法》第71条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

所以，如向公司内部股东转让股权，则无需经过其他股东同意即可自由转让，其他股东无权干涉转让股东对转让的股权份额及受让股东的决定。

（二）对外转让

《公司法司法解释（四）》第17条第一款规定：有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。

因为有限责任公司兼具“资合性”与“人合性”特点，所以如向公司股东以外的人转让股权，则需考虑公司其他股东意见，一般需要经过以下流程：

1.通知公司其他股东，取得过半数股东同意

通知方式最好采用书面通知方式并及时保留好相关证据。主要的有效通知方式包括邮寄送达并公证、登报通知、召开股东会、董事会通知、微信通知、电话通知、电子邮件通知、在诉讼中告知等。通知内容一般应载明受让人、转让股权数量、转让价格、支付方式、履行期限。

其他股东的同意可以通过有效股东会决议或其他股东出具书面意见作为证明。另外，某些股权转让还可能需要先取得相关主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等。

此外，如果公司章程对股权转让另有规定，则以章程规定为准。

2.签订股权转让协议

签订股权转让协议前，受让方应提前做好与该公司相关的背景调查，以免后顾之忧。可以通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等的文件，详尽了解该公司的股权结构、经营情况、其他股东是否履行完毕出资义务、是否存在股权代持情况等。

股权转让协议内容至少应清楚载明股权转让双方与公司基本信息、股权转让金额与付款期限及方式、变更股东名册及工商登记信息的时间、违约责任，还可加入争议解决条款约定就该协议引发的纠纷的管辖法院。

股权转让协议除了要由全部出让方、受让方签署外，因为股权转让协议的标的是目标公司的股权，股权转让流程基本上都需要目标公司进行配合，股权转让协议应由目标公司确认，并加盖公章。以确保股权转让协议受到出让方、受让方及公司三方认可。

3.变更股东名册及工商登记信息

签订股权转让协议后，公司应收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，并变更股东名册及工商登记信息。公司为股东办理股东信息登记变更是公司的义务，公司不得拒绝办理，而股东负有积极配合股权转让变更登记的义务。如果公司拒绝为受让股东办理变更登记，股东可以公司为被告向法院提起诉讼。

此外，不进行工商变更登记不影响股权转让协议的效力，只是不产生对抗善意第三人的效力。

二、池州市股权转让应注意哪些事项？

（一）股东决议的效力问题

有限责任公司中，股东在对外转让股权前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现决议无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均应形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。

（二）股权转让协议的风险点

公司在订立股权转让协议时，应当遵守《公司法》和《民法典》合同编的相关规定。由于股权转让过程中存在诸多不确定因素，小小的股权转让协议书可能存在巨大的风险，知悉其中的风险才能更好规避风险。

1.签订合同的主体

在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让合同，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过;如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。

此外，股权受让方还应注意转让股权如存在“股权代持”情况，转让方为“隐名股东”（即股权实际出资人）还是“显名股东”（即工商登记与股东名册上记载的名义股东）。实践中，可能会出现“隐名股东”将其出资及与“显名股东”之间约定的收取投资回报的权利转让给第三人的协议，此类协议一般不会被认定为股权转让协议，而是属于债权转让协议。

2.出让方与受让方的保证

为减少股权受让方风险，出让方可在股权转让协议中对如下内容做出保证：保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效。

为减少股权出让方风险，受让方可在股权转让协议中对如下内容做出保证：保证其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;保证按合同约定支付转让价款。

（三）转让的股权是否有瑕疵

在进行股权转让时，受让方应当确认转让股东是否存在出资不实的情况，通常包括股东未足额出资、股东以实物出资但未办理交付和过户手续、股东作为出资的实物价格明显不足等情形。为了进一步规避风险，也可在股权转让协议中要求股权出让方对此做出承诺或保证，并约定相应违约责任。

（四）其他股东优先购买权的行使

依据《公司法》规定，转让股权时需保障其他股东的优先购买权，这就要求拟转让股权的股东及时向其他股东就股权转让相关事项进行告知，告知内容不仅应包括对外转让股权意向，还包括受让人、转让股权数量、转让价格、支付方式、履行期限等。

即使其他股东同意以公司外部第三人为受让人的股权转让，该股东享有的优先购买权并不丧失，出让人仍需就转让股权的最新同等条件再次通知其他股东。否则，其他股东可以侵犯其知情权和优先购买权为由向法院提起诉讼，请求赔偿。

而股东以外的股权受让方，因股东行使优先购买权导致不能实现合同目的的，也可以依法请求转让股东承担相应民事责任。

（五）及时办理工商变更登记手续

完成工商登记后，股权受让方才能真正成为公司股东。由于股权转让过程长、事项繁杂，如不及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险是巨大的。在签订股权转让协议后，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。

卧涛集团，2012年成立，为企业提供全生命周期服务，如公司注册、代理记账、专利申请、软著登记、商标注册、财税筹划、股权设计、软件开发、高企认定、可研报告、商业计划书、科技成果评价、抖音短视频运营推广、网站关键词运营推广等一站式服务，在安徽、江苏、湖北、湖南、四川、陕西等地都有公司，10多年成功服务上万家企业，在业内拥有良好口碑。