代办！长沙市各地股权转让涉及的税种、风险及股权转让的操作步骤程序要求方案

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  长沙市各地股权转让设计的税种

  一、增值税

  （一）个人股东转让股权

  不征增值税的两种情况：

  00001.转让非上市公司的股权不属于增值税征税范围

  00002.转让上市公司股权：适用个人从事金融商品转让业务免征增值税范围。因此个人转让上市公司股权属于个人转让金融商品，免征增值税。

  （二）法人股东转让股权

  1、转让非上市公司股权不属于增值税征税范围；

  2、转让上市公司股权（股票）应按照金融商品转让税目征收增值税：

  （1）销售额的确定：

  一次交易的情况下：销售额为卖出价扣除买入价后的余额。

  多次交易的情况下：转让金融商品出现正负差时，销售额为盈亏相抵后的余额；相抵出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得结转下一会计年度。

  税率：一般纳税人6%，小规模纳税人3%，均不得开具增值税专用发票，只能开具普通发票。

  （三）转让创新企业CDR取得的差价收入免征增值税

  《关于继续实施创新企业境内发行存托凭证试点阶段有关税收政策的公告》（财政部税务总局中国证监会公告2023年第22号）

  政策要点：

  1、对个人投资者转让创新企业CDR取得的差价收入，暂免征收增值税。

  2、对单位投资者转让创新企业CDR取得的差价收入，按金融商品转让政策规定征免增值税。

  3、自2023年9月21日至2025年12月31日，对公募证券投资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运营基金过程中转让创新企业CDR取得的差价收入，暂免征收增值税。

  4、对合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）委托境内公司转让创新企业CDR取得的差价收入，暂免征收增值税。

  二、企业所得税

  企业股权投资转让所得或损失=股权投资的收入—股权投资成本

  注意：被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积而低于投资方的投资成本的，视为投资收回，应冲减投资成本。

  企业所得税的税率为25%，符合小型微利企业条件的，可享受相关优惠。

  01.个人所得税

  （一）转让非上市公司股权，按“转让财产所得”计征。

  （二）转让上市公司股权，暂免征收个人所得税。

  （三）对于个人转让限售股取得的所得，按照“转让财产所得”,适用20%的比例税率征收个人所得税。

  1、公式：应纳税额=（股权转让收入-股权原值-合理费用)*20%

  2、合理费用指的是转让时按规定支付的有关税费，包括股权转让时发生的增值税及其附加、印花税、资产评估费、中介服务费等。

  （四）个人投资者转让创新企业CDR所得个人所得税优惠

  《关于继续实施创新企业境内发行存托凭证试点阶段有关税收政策的公告》（财政部税务总局中国证监会公告2023年第22号）

  政策要点：

  1、自2023年9月21日至2025年12月31日，对个人投资者转让创新企业CDR取得的差价所得，暂免征收个人所得税。

  2、自2023年9月21日至2025年12月31日，对个人投资者持有创新企业CDR取得的股息红利所得，实施股息红利差别化个人所得税政策，具体参照《财政部 国家税务总局 证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）、《财政部 国家税务总局 证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）的相关规定执行，由创新企业在其境内的存托机构代扣代缴税款，并向存托机构所在地税务机关办理全员全额明细申报。对于个人投资者取得的股息红利在境外已缴纳的税款，可按照个人所得税法以及双边税收协定（安排）的相关规定予以抵免。

  02.印花税

  （一）转让非上市公司股权，按“产权转让书据”计征。立据人按所载金额万分之五贴花。优惠：在50%的税额幅度内减征。

  （二）转让上市公司股权，按“产权转让书据”计征，出让方按照千分之一的税率计算缴纳。

  三、土地增值税

  股权转让方式的过程中，如不动产价值占公司净资产的比例较大，税务机关可能会据此认定股权转让行为的实质为转让不动产，计征收土地增值税。

  长沙市各地股权转让涉税风险点

  一、对于股权转让行为，税务监控的重点有哪些？应该从哪些方面自查呢？这里为大家总结了9类28种可能引发税务稽查的股权转让行为：

  (一)转让价格低于对应净资产

  1、平价或0元转让股权

  2 、“非常规”价转让股权

  (二)转增股本或送红股不申报

  3、盈余公积转增股本未依法申报个税

  4、资本公积转增股本未依法申报个税

  5、未分配利润转增股本未依法申报个税

  (三)掩盖股权交易实质不交或少交

  6、签订阴阳合同隐瞒转让价格

  7、通过股权转让实现大额房产土地交易

  8、通过增资、减资变相实现转让股权

  9、通过合伙企业核定征收降低税负

  10、利用税收洼地享受低税率

  11、“股转债”属股转行为但未申报个税，签订其他合同，如借款合同，抵充债务，规避个税

  (四)虚假申报或不申报

  12、通过提供虚假亏损财务报表以降低税负

  13、自然人股转未依法申报

  14、个人非货币资产转让所得未依法申报

  (五)转让行为完成未申报

  15、自然人股权转让完成后又退回股权未申报个税

  16、企业股转协议生效并完成变更后，尚未取得全部转让款未依法申报

  17、因撤资从被投资企业取得的款项属于个税应税收入未依法申报个税

  (六)受让方或受赠方未扣缴个税

  18、自然人股权转让中受让方未依法履行扣缴个税义务

  19、自然人股权赠送未依法履行扣缴个税义务

  (七)低报收入、高报成本

  20、股权转让中与股转有关的违约金未计入股权转让收入

  21、股权转让的转让成本确认不实

  22、转让大额不动产时，虚构资产评估报告，降低转让标的价值，减少所得税

  (八)转让高溢价、高盈利资产

  23、转让企业盈利净资产较大

  24、转让被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权占企业总资产比例超过20%

  (九)其他非正常转让行为

  25、频繁转让

  26、企业承担个人股东转让个税、印花税汇算清缴时未纳税调整

  27 、“代持”情形下，股权转让税负承担主体的风险

  28、股权转让中纳税地点不合法的

  长沙市各地股权转让程序步骤及八大问题

  （一）股东未实缴出资，可以“0元”转让股权吗？

  答：这种说法不正确。

  股东实缴出资额=转让财产原值，转让财产原值为0，不代表转让价格可以为0。

  如果申报的股权转让价格低于股权对应的净资产份额而无正当理由的，视为股权转让收入明显偏低，税局有权核定转让价格。

  （二）哪些情况下可以低价或平价转让股权？

  答：符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

  1、能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

  2、继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的；

  3、本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让证明；

  4 、股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

  （三）违约金、补偿金属于股权转让收入吗？

  答：属于。

  转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。

  （四）股权转让所得怎么计算？

  1、股权转让所得=转让股权收入-投资计税成本

  2、股权转让所得=转让股权收入-为取得该股权所发生的成本

  3、不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额

  （五）哪些股权转让无需办理工商变更登记？

  答：两种情形：

  有限责任公司内部股东之间不引起股东名称发生变化的股权转让，无需办理工商变更登记；

  非上市股份有限公司股权转让，无需办理工商变更登记。

  （六）股权转让有可以合理节税的方法吗？

  答：针对不同情形可参考下列方法：

  利用并购重组中的特殊税务处理

  企业所得税法中对企业之间并购重组形成的股权转让可暂不缴税，如通过股权收购、合并、分立、划转等方式，可以加以利用，以实现合理延迟纳税。

  对个人转让股权可利用“合理低价”方式达到少缴税

  “股权转让”变为“先减资再增资”

  老股东按合理价格减资，新股东按合理价格增资，实现新老股东之间的过渡，该方式下新老股东之间由于没有直接股权转让行为，也就没有转让所得，征税也无从说起。

  但是，所有的税务筹划都应当建立在合理合法的基础之上，否则，一旦触动红线，会因小失大、得不偿失。同时自2024年新《公司法》实施后，应结合新政要求及税务机关认缴与实缴的注册资本形成实收资本相关缴税规定。

  采用“先分后转”的方式，具体如下

  股权转让方案

  （1）直接转让：未分配利润对应部分按股权转让所得征税；盈余公积对应部分按股权转让所得征税。

  （2）先分配股利，后转让股权（这个方案只适用于法人股东）：法人股权未分配利润对应部分享受股息红利免税待遇；盈余公积对应部分按股权转让所得征税。

  （七）个人转让股权，在纳税申报方面有什么规定？

  1、扣缴义务人：股权转让所得的个税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

  2、纳税地点：个人股权转让所得个人所得税需要在被投资企业所在地办理纳税申报。

  （八）股权转让过程中需要资产评估吗？

  答：被投资企业账面有以下资产，且占总资产比例超过20%时，税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入：

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